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資料種別 図書

事業承継に活かす従業員持株会の法務・税務

牧口晴一, 齋藤孝一 著

詳細情報

タイトル 事業承継に活かす従業員持株会の法務・税務
著者 牧口晴一, 齋藤孝一 著
著者標目 牧口, 晴一
著者標目 斎藤, 孝一, 1949-
出版地(国名コード) JP
出版地東京
出版社中央経済社
出版年月日等 2012.9
大きさ、容量等 500p ; 22cm
注記 索引あり
ISBN 9784502060502
価格 5400円
JP番号 22150118
トーハンMARC番号 32809921
第2版
出版年(W3CDTF) 2012
件名(キーワード) 従業員持株制度--日本
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件名(キーワード) 事業承継
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NDLC EL285
NDC(9版) 366.57 : 労働経済.労働問題
対象利用者 一般
資料の種別 図書
言語(ISO639-2形式) jpn : 日本語

目次
 

  • 事業承継に活かす従業員持株会の法務・税務
  • 目次
  • 第1編 従業員持株会の効果と運営
  • 第1編 はじめに-「本来の目的」と「本音の目的」 2
  • 第1編 第1章 ◆従業員持株会の効果 5
  • 第1編 第1章 1. 相続税の節税に役立つ 8
  • 第1編 第1章 2. 事業承継対策になる 10
  • 第1編 第1章 3. 株主構成の変更・グループ法人課税回避 11
  • 第1編 第1章 4. 自己株式の受け皿となる 12
  • 第1編 第1章 4. (1) 事業承継対策として自己株式を買い集める2つの場面 12
  • 第1編 第1章 4. (2) 譲渡等承認請求からは逃げられない 14
  • 第1編 第1章 4. (3) そして「みなし贈与」へ 16
  • 第1編 第1章 4. (4) 「みなし贈与」の概要 18
  • 第1編 第1章 4. (5) 回避する様々な手段 21
  • 第1編 第1章 4. (6) 従業員持株会を用いた対策 24
  • 第1編 第1章 5. 従業員福利(本来の目的)あればこそ 26
  • 第1編 第1章 5. (1) 「標準型」は問題に抵触しない最低限のバランス 26
  • 第1編 第1章 5. (2) 「標準型の発展形」…何故,従業員持株会を使うのか? 30
  • 第1編 第1章 5. (3) 第二段階の「改革型」は経営者のさらなるパワーが必要 32
  • 第1編 第1章 5. (4) 「標準型」と「改革型」の異なる理由 37
  • 第1編 第1章 5. (5) 「時価買戻し」を導入しやすい役員等に限定する方法 45
  • 第1編 第1章 5. (6) 「時価買戻し」なら拠出時も時価…資金調達として活用 46
  • 第1編 第1章 5. (7) 時価取得が必要な場合<従業員等による事業承継…EBO> 47
  • 第1編 第1章 5. (8) 中間型 48
  • 第1編 第1章 5. (9) 本来目的のための「覚書」 49
  • 第1編 第2章 ◆従業員持株会の設立から解散まで 51
  • 第1編 第2章 1. 意外に簡単な設立・設計はシビアに 52
  • 第1編 第2章 2. 株式の供給方法 64
  • 第1編 第2章 2. (1) 2つの方法 64
  • 第1編 第2章 2. (2) 第三者割当における有利発行と贈与の問題 68
  • 第1編 第2章 2. (3) 第三者割当による従業員持株会への株式供給による効果 72
  • 第1編 第2章 3. 税務上の「時価」の考え方に注意 74
  • 第1編 第2章 3. (1) 結論 74
  • 第1編 第2章 3. (2) 「時価」へのアプローチ 76
  • 第1編 第2章 3. (3) 国税三法,それぞれの「時価」の相違に注意 78
  • 第1編 第2章 3. (4) 法人税基本通達の「時価」 82
  • 第1編 第2章 3. (5) 所得税基本通達の「時価」 90
  • 第1編 第2章 3. (6) 相続税財産評価基本通達の「時価」 100
  • 第1編 第2章 3. (7) 改めて国税三法の「時価」の関係を比較 120
  • 第1編 第2章 4. 加入資格・子会社従業員や役員は? 122
  • 第1編 第2章 5. 普通株式の種類株式への転換手続 124
  • 第1編 第2章 5. (1) 種類株式の必要性(配当優先) 124
  • 第1編 第2章 5. (2) その他の機能を有した種類株式を組み込む 125
  • 第1編 第2章 5. (3) 少数株主権や税務評価と議決権をもって適用する規定に注意し設計 126
  • 第1編 第2章 5. (4) 普通株式の種類株式への転換手続 127
  • 第1編 第2章 6. 従業員の株式取得資金の調達方法 130
  • 第1編 第2章 7. 奨励金で加入を促進する 132
  • 第1編 第2章 8. 従業員等それぞれの税務 134
  • 第1編 第2章 8. (1) 従業員 134
  • 第1編 第2章 8. (2) 会社 135
  • 第1編 第2章 8. (3) オーナー 135
  • 第1編 第2章 8. (4) 従業員持株会 135
  • 第1編 第2章 9. 一般的な規約・書式一覧 138
  • 第1編 第2章 10. 退会時の買戻し価額 142
  • 第1編 第2章 10. (1) 固定化する理由 142
  • 第1編 第2章 10. (2) 竹中工務店事件が教えるもの 144
  • 第1編 第2章 10. (3) 多少の変動要素と右下がり状況下の対処 146
  • 第1編 第2章 11. 入会から退会までの手続一覧 148
  • 第1編 第2章 12. 種類株式で安定度を増した従業員持株会 150
  • 第1編 第2章 12. (1) 取得条項付株式 152
  • 第1編 第2章 12. (2) 取得請求権付株式 156
  • 第1編 第2章 12. (3) 拒否権付株式(いわゆる「黄金株」) 160
  • 第1編 第2章 12. (4) 属人的株式(いわゆる「資格株」) 162
  • 第1編 第2章 13. 種類株式が整備されても直接保有は危険 166
  • 第1編 第2章 13. (1) 何故,個々人に持たせないのか? 166
  • 第1編 第2章 13. (2) 従業員持株会のメリット(その1) 167
  • 第1編 第2章 13. (3) 既に直接持たせている場合 168
  • 第1編 第2章 13. (4) 「お家騒動」が簡単に株主代表訴訟にされる 169
  • 第1編 第2章 13. (5) 「取得条項付株式」で直接保有か? 従業員持株会のメリット(その2) 170
  • 第1編 第2章 14. 役員持株会・取引先持株会は事業承継先候補 172
  • 第1編 第2章 14. (1) 役員持株会 172
  • 第1編 第2章 14. (2) 取引先持株会 176
  • 第1編 第2章 15. 持株会の解散と清算・そこに至るまでの対策 178
  • 第1編 第2章 15. コラム1 「準共有」で,相続クーデターが起きる危険 194
  • 第2編 従業員持株会の問題点と対策
  • 第2編 第1章 ◆幽霊持株会の危険 199
  • 第2編 第1章 1. 利点がある故に跋扈(ばっこ)する幽霊持株会と否認事例 200
  • 第2編 第1章 2. 開かれた従業員持株会 202
  • 第2編 第1章 2. (1) 生きている従業員持株会 202
  • 第2編 第1章 2. (2) 従業員持株会のデメリットの克服 203
  • 第2編 第1章 2. (3) 「開かれた従業員持株会」を活かす 204
  • 第2編 第1章 2. (4) 実体として従業員持株会を機能させる 207
  • 第2編 第1章 2. コラム2 配当優先無議決権株式の株主総会における意見表明権-定款自治の活用- 208
  • 第2編 第2章 ◆退会時の強制買戻しと価額 211
  • 第2編 第2章 1. 概要―判例の変遷と現状での対策 212
  • 第2編 第2章 1. (1) 従業員持株会があっても,買戻し価額で揉めるリスク 212
  • 第2編 第2章 1. (2) 従業員持株会の買戻し特約に関する判例 212
  • 第2編 第2章 1. (3) 最高裁判決への学説の批判多発 214
  • 第2編 第2章 1. (4) 新たな事態の発生(平成14年札幌地裁「ドラール事件」) 214
  • 第2編 第2章 1. (5) 今後の展開 215
  • 第2編 第2章 2. 最高裁に至るまでの裁判例 218
  • 第2編 第2章 2. (1) 争点1 株式譲渡の自由 218
  • 第2編 第2章 2. (2) 争点2 公序良俗違反 221
  • 第2編 第2章 2. (3) 小括 223
  • 第2編 第2章 3. 国税不服審判所の裁決 224
  • 第2編 第2章 3. (1) 視点の相違 224
  • 第2編 第2章 3. (2) 事件の概要と裁決 225
  • 第2編 第2章 3. (3) 小括 225
  • 第2編 第2章 4. 最高裁判決(平成7年) 226
  • 第2編 第2章 4. (1) 判決の内容 226
  • 第2編 第2章 4. (2) 学説 228
  • 第2編 第2章 4. (3) 実務 232
  • 第2編 第2章 4. (4) 小括 235
  • 第2編 第2章 5. 最高裁判決(平成7年)以降 236
  • 第2編 第2章 5. (1) オーナーの相続税対策否認の可能性 236
  • 第2編 第2章 5. (2) 札幌地裁判決 238
  • 第2編 第2章 5. (3) 小括 244
  • 第2編 第2章 5. (4) 日本経済新聞社事件(平成21年最高裁) 245
  • 第2編 第2章 5. (5) 今後 247
  • 第2編 第3章 ◆平時の一部引出し価額 249
  • 第2編 第3章 1. 非公開会社の問題点 250
  • 第2編 第3章 1. (1) 平時とは 250
  • 第2編 第3章 1. (2) 上場会社の適法性 250
  • 第2編 第3章 1. (3) 非公開会社の違法性 251
  • 第2編 第3章 1. (4) 民法90条の公序良俗違反 251
  • 第2編 第3章 1. (5) 小括 252
  • 第2編 第3章 2. 従業員持株会の方式による区分 254
  • 第2編 第3章 3. 具体的な制限期間と引出し対策 257
  • 第2編 第3章 4. さらに現実的な対応 259
  • 第2編 第4章 ◆「中間型」の提案 261
  • 第2編 第4章 1. 今後の展開 262
  • 第2編 第4章 2. キャピタル・ゲインの付与方法 264
  • 第2編 第4章 3. 従業員持株会の設計との関連 268
  • 第2編 第4章 3. (1) 基本設計「従業員福利」と「モチベーションアップ」が調和する価額 269
  • 第2編 第4章 3. (2) 実務的な懸念を解決する設計 270
  • 第2編 第4章 3. (3) 「社団」化 271
  • 第2編 第5章 ◆従業員等への事業承継の道 273
  • 第2編 第5章 1. 従業員等への承継の2つの問題点 274
  • 第2編 第5章 2. 従業員等が「買収する」事業承継がMBO 278
  • 第2編 第5章 3. MBOの資金手当と事業承継形態 280
  • 第2編 第5章 3. (1) 概要 280
  • 第2編 第5章 3. (2) 経営権のみ承継すれば従業員等にも買える 284
  • 第2編 第5章 4. MBOにおける適正な税務上の時価 286
  • 第2編 第5章 4. (1) どこまで配当還元価額で移転できるか? 286
  • 第2編 第5章 4. (2) 役員持株会を用いて,親族外後継者に事業承継する方法 296
  • 第2編 第5章 4. (3) 役員持株会を用いないで,親族外後継者に事業承継させる方法 298
  • 第2編 第5章 4. コラム3 役員持株会の必要性・既存株式の現物組入 302
  • 第2編 第5章 4. (4) 種類株式の評価 304
  • 第2編 第5章 5. 投資育成会社の活用 313
  • 第2編 第5章 6. 日本版ESOPの可能性について 318
  • 第2編 第5章 6. コラム4 「相続クーデター」と利害関係者の議決権排除の論点 319
  • 第3編 従業員持株会の先進活用事例と判決検討
  • 第3編 第1章 ◆従業員持株会の先進活用事例 325
  • 第3編 第1章 1. 退いていく者の想いを託する 326
  • 第3編 第1章 2. コンサル依頼先の現状分析 328
  • 第3編 第1章 3. 従業員持株会組成を前提の定款整備 330
  • 第3編 第1章 3. (1) 定款整備の工夫点と実際 -定款実例と登記簿実例- 330
  • 第3編 第1章 3. (2) 定款整備の法的手続の実際 -各種フォーマット- 336
  • 第3編 第1章 4. 従業員持株会規約はこうして作成した 338
  • 第3編 第1章 4. (1) 従業員持株会規約の工夫点と実際 -規約実例- 338
  • 第3編 第1章 4. (2) 役員持株会規約の工夫点と実際 -規約実例- 344
  • 第3編 第1章 5. 従業員持株会の組成・運営の実際 346
  • 第3編 第1章 6. 対策の効果 349
  • 第3編 第1章 6. コラム5 持株会会員の帳簿閲覧権はあるのか? 350
  • 第3編 第2章 ◆最新判決から学ぶ従業員持株会の設立と再生-「組合」から「社団」へ- 407
  • 第3編 第2章 1. 既存の「従業員持株会」を再生する 408
  • 第3編 第2章 2. 事件の概要 410
  • 第3編 第2章 3. 地裁判決の争点 412
  • 第3編 第2章 4. 地裁判決から学ぶ全体像 414
  • 第3編 第2章 4. (1) 現行「従業員持株会」制度の根本的問題 414
  • 第3編 第2章 4. (2) 地裁判決を検討して学ぶ3つのこと 415
  • 第3編 第2章 5. 問題の発生原因…高額買戻し 416
  • 第3編 第2章 5. (1) なぜ高額買戻しをするのか? 416
  • 第3編 第2章 5. (2) 現物組入れの必要から高額買戻し保証に? 418
  • 第3編 第2章 6. 争点1・「みなし配当」か「非課税所得」か? 420
  • 第3編 第2章 6. (1) 「みなし配当」の基本・根拠条文 420
  • 第3編 第2章 6. (2) 争点1の全体像 422
  • 第3編 第2章 6. (3) 実務対応(常識的対応) 424
  • 第3編 第2章 7. 争点2・法律上「組合」か「社団」か? 426
  • 第3編 第2章 7. (1) 争点1+争点2へ「社団」のメリット 426
  • 第3編 第2章 7. (2) 「社団」の要件と本件持株会の実態から「新スキーム」へ 428
  • 第3編 第2章 7. (3) 「組合」の会計は高度 434
  • 第3編 第2章 7. (4) 「社団」の実態 438
  • 第3編 第2章 7. (5) 「組合」と「社団」のメリット・デメリット 440
  • 第3編 第2章 8. 竹中工務店事件・地裁判決文 442
  • 〔資料〕
  • 1. 持株制度に関するガイドライン 462
  • 2. 中小企業投資育成株式会社法 478
  • 3. 中小企業投資育成株式会社が第三者割当てに基づき引き受ける新株の価額および保有する株式を処分する場合の価額にかかる課税上の取扱いについて(国税庁長官 個別通達) 482
  • 4. 金融商品取引法等ガイドライン 487
  • 第2版 あとがき 491
  • あとがき 492
  • 〔索引〕 493

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