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資料種別 図書

会社法 2

吉原和志 [ほか]著

詳細情報

タイトル 会社法
著者 吉原和志 [ほか]著
著者標目 吉原, 和志, 1958-
シリーズ名 有斐閣アルマ : Specialized
出版地(国名コード) JP
出版地東京
出版社有斐閣
出版年月日等 1999.4
大きさ、容量等 298p ; 19cm
ISBN 4641120730
価格 1900円
JP番号 99087847
巻次 2
出版年(W3CDTF) 1999
件名(キーワード) 会社法
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NDLC AZ-863
NDC(9版) 325.2 : 商法
対象利用者 一般
資料の種別 図書
言語(ISO639-2形式) jpn : 日本語

目次
 

  • 会社法 2
  • 目次
  • 第4章 会社の資金調達 1
  • 1 資金調達の理論と実際 1
  • (1) 資金調達の方法 1
  • 4.1.1.1 内部資金 (1)
  • 4.1.1.2 銀行借入れ (2)
  • 4.1.1.3 社債発行 (2)
  • 4.1.1.4 新株発行 (3)
  • (2) 資金調達の理論 4
  • 4.1.2.1 資本コストの理論 (4)
  • 4.1.2.2 MM理論 (4)
  • (3) 資金調達状況の展開 6
  • 4.1.3.1 間接金融への依存 (6)
  • 4.1.3.2 直接金融の拡大 (6)
  • 4.1.3.3 バブルの崩壊以後 (7)
  • 4.1.3.4 閉鎖会社の場合 (9)
  • 4.1.3.5 社債の発行 (9)
  • 2 新株発行による資金調達 11
  • (1) 株式の種類 11
  • 4.2.1.1 優先株・劣後株 (11)
  • 4.2.1.2 償還株式 (12)
  • 4.2.1.3 転換株式 (12)
  • 4.2.1.4 無議決権株 (13)
  • (2) 額面株式と無額面株式 (14)
  • 4.2.2.1 額面株式と無額面株式の意義 (14)
  • 4.2.2.2 額面株式と無額面株式の相違 (15)
  • 4.2.2.3 無額面株式が利用されない理由 (16)
  • (3) 新株発行の方法 16
  • 4.2.3.1 新株発行の方法と関係者の利害調整 (16)
  • 4.2.3.2 株主割当て (17)
  • 4.2.3.3 公募 (18)
  • 4.2.3.4 公募の手続 (19)
  • 4.2.3.5 第三者割当増資 (20)
  • (4) 新株発行の手続 21
  • 4.2.4.1 授権資本制度 (21)
  • 4.2.4.2 新株発行事項の決定・公示 (22)
  • 4.2.4.3 新株の有利発行 (23)
  • 4.2.4.4 特に有利な発行価額 (23)
  • Column(45) 支配権の争奪と有利発行 (25)
  • 4.2.4.5 新株発行と資本の充実 (25)
  • 4.2.4.6 現物出資 (27)
  • Column(46) 現物出資の回避 (28)
  • 4.2.4.7 他人名義による株式の引受け (29)
  • (5) 証券取引法の規制 29
  • 4.2.5.1 目的 (29)
  • 4.2.5.2 適用範囲 (30)
  • 4.2.5.3 情報開示の規制 (31)
  • 4.2.5.4 取引の規制 (32)
  • 4.2.5.5 違反行為の是正と違反に対する救済 (33)
  • (6) 違法な新株発行の是正 35
  • 4.2.6.1 新株発行の差止め (35)
  • Column(47) 支配権の争奪と不公正な新株発行 (36)
  • 4.2.6.2 新株発行無効の訴え (37)
  • 4.2.6.3 新株発行の無効原因 (38)
  • (7) 違法な新株発行による責任 41
  • 4.2.7.1 通謀引受人の責任 (41)
  • 4.2.7.2 取締役の会社に対する責任 (42)
  • 4.2.7.3 取締役の株主に対する責任 (43)
  • (8) 特殊の新株発行 44
  • 4.2.8.1 新株引受権・転換権の行使 (44)
  • 4.2.8.2 新株引受権方式のストック・オプション (45)
  • 4.2.8.3 吸収合併 (47)
  • 4.2.8.4 株式分割 (47)
  • 4.2.8.5 抱合せ増資 (47)
  • 3 社債発行による資金調達 48
  • (1) 社債の法律関係 48
  • 4.3.1.1 社債の意義 (48)
  • 4.3.1.2 社債権者の特質 (49)
  • (2) 社債の種類 50
  • 4.3.2.1 普通社債 (50)
  • 4.3.2.2 転換社債 (50)
  • 4.3.2.3 新株引受権付社債 (51)
  • 4.3.2.4 担保付社債 (51)
  • Column(48) 担保の受託会社による担保の管理 (52)
  • (3) 社債の発行 52
  • 4.3.3.1 社債発行の制限 (52)
  • 4.3.2.2 社債発行の方法と手続 (53)
  • 4.3.3.3 証券取引法の規制 (54)
  • 4.3.3.4 転換社債の場合 (56)
  • Column 特に有利な転換条件を付した転換社債の発行 (57)
  • 4.3.3.5 新株引受権付社債の場合 (58)
  • (4) 社債の管理—社債管理会社 58
  • 4.3.4.1 社債権者と株主の利害対立 (58)
  • 4.3.4.2 社債管理会社の設置 (60)
  • 4.3.4.3 社債管理会社の権限 (61)
  • 4.3.4.4 社債管理会社の義務と責任 (62)
  • Column(50) 約定権限の行使と社債管理会社の責任 (63)
  • (5)社債の管理—社債権者集会— 64
  • 4.3.5.1 意義と決議事項 (64)
  • 4.3.5.2 手続と執行 (65)
  • (6) 各社債権者の権利 66
  • 4.3.6.1 社債権者に共通する権利 (66)
  • 4.3.6.2 転換社債の場合 (67)
  • Column(51) 会社の合併と転換社債 (67)
  • 4.3.6.3 新株引受権付社債の場合 (68)
  • 第5章 証券の譲渡と保有 69
  • 1 株式の譲渡と担保化 69
  • (1) 株式の自由譲渡性 69
  • 5.1.1.1 自由譲渡性の原則 (69)
  • 5.1.1.2 規制の変遷 (71)
  • (2) 株券 72
  • 5.1.2.1 株式と株券 (72)
  • Column(52) 株券と有価証券の定義 (72)
  • 5.1.2.2 株券の発行 (73)
  • 5.1.2.3 株券の不発行と不所持 (74)
  • Column(53) 権利株の譲渡 (75)
  • 5.1.2.4 株式譲渡の方式と流通の保護 (76)
  • Column(54) 除権判決と善意取得 (76)
  • (3) 株式の譲渡制限 77
  • 5.1.3.1 定款による譲渡制限 (77)
  • Column(55) 定款による譲渡制限の定め方 (78)
  • 5.1.3.2 譲渡の相手方および譲渡価格の決定 (79)
  • Column(56) 市場性のない株式の評価 (80)
  • 5.1.3.3 譲渡制限に違反する株式譲渡の効力 (81)
  • 5.1.3.4 契約による譲渡制限 (82)
  • (4) 自己株式の取得と保有 83
  • 5.1.4.1 自己株式取得の原則的禁止 (83)
  • 5.1.4.2 自己株式取得の規制緩和 (84)
  • 5.1.4.3 自己株式の取得事由 (86)
  • Column(57) 公開会社に対する特例 (91)
  • 5.1.4.4 自己株式の保有と処分 (92)
  • Column(58) 自己株式の譲渡と新株発行規制 (93)
  • 5.1.4.5 違法な自己株式取得の効力 (93)
  • 5.1.4.6 取締役の責任 (94)
  • 5.1.4.7 子会社による親会社株式の取得 (95)
  • Column(59) 三井鉱山事件判決 (96)
  • (5) 株式の担保化 96
  • 5.1.5.1 株式担保の方法 (96)
  • Column(60) 譲渡担保と譲渡制限 (97)
  • 5.1.5.2自己株式の質受け (98)
  • 2 株式の流通と対会社関係 98
  • (1) 株主名簿と名義書簡 98
  • 5.2.1.1 株主名簿の意義 (98)
  • 5.2.1.2 株主名簿の閲覧請求 (99)
  • 5.2.1.3 株主名簿の効力 (100)
  • 5.2.1.4 名義書換 (100)
  • 5.2.1.5 名義書換未了の譲受人の地位 (101)
  • Column(61) 名義書換未了株主と名義株主との関係 (102)
  • 5.2.1.6 株式の共有と権利行使者の指定 (103)
  • (2) 保管振替制度 104
  • 5.2.2.1 仕組み (104)
  • 5.2.2.2 口座の振替による株式の譲渡 (104)
  • 5.2.2.3 会社に対する権利行使 (105)
  • 3 社債の譲渡 106
  • 5.3.-.1 記名社債 (106)
  • 5.3.-.2 無記名社債 (107)
  • 5.3.-.3 登録債 (107)
  • 5.3.-.4 新株引受権証券 (108)
  • 4 流通市場の規制 108
  • (1) 企業内容の開示 108
  • 5.4.1.1 開示の必要性 (108)
  • 5.4.1.2 有価証券報告書 (109)
  • 5.4.1.3 半期報告書・臨時報告書 (110)
  • 5.4.1.4 開示内容の審査 (110)
  • 5.4.1.5 民事責任 (111)
  • (2) 取引の規制 112
  • 5.4.2.1 内部者取引の規制 (112)
  • 5.4.2.2 大量保有報告制度 (113)
  • 5.4.2.3 公開買付制度 (114)
  • 第6章 企業会計 116
  • 1 企業会計法の理論 116
  • (1) 株式会社会計の機能(1)—開示— 116
  • 6.1.1.1 法による会計の規制 (116)
  • 6.1.1.2 公正な市場価格の形成 (117)
  • 6.1.1.3 株主による経営者の監督 (118)
  • 6.1.1.4 不正の抑止 (118)
  • (2) 株式会社会計の機能(2)—配当規制— 119
  • 6.1.2.1 商法会計と配当可能利益の決定 (119)
  • (3) 企業会計の基本原則 120
  • 6.1.3.1 損益計算原理 (120)
  • 6.1.3.2 商法会計と損益計算原理 (121)
  • (4) 会計法の体系 122
  • 6.1.4.1 商法 (122)
  • 6.1.4.2 証券取引法 (123)
  • Column(62) 連結財務諸表の作成手続 (124)
  • Column(63) 商法と連結財務諸表 (125)
  • 6.1.4.3 企業会計原則 (125)
  • Column(64) 会計基準の設定主体 (127)
  • 6.1.4.4 国際会計基準 (127)
  • 6.1.4.5 税法による会計規制 (128)
  • Column(65) トライアングル体制 (129)
  • 2 計算書類の意味と内容 130
  • (1) 計算書類の内容 130
  • 6.2.1.1 「計算書類」と「財務諸表」 (130)
  • 6.2.1.2 貸借対照表 (130)
  • 6.2.1.3 損益計算書 (131)
  • Column(66) 会社の財務分析 (135)
  • 6.2.1.4 営業報告書 (135)
  • 6.2.1.5 附属明細書 (136)
  • Column 商法と証券取引法の開示項目 (138)
  • (2) 資産の計上と評価 138
  • 6.2.2.1 資産の意義 (138)
  • 6.2.2.2 固定資産 (139)
  • 6.2.2.3 減価償却 (139)
  • Column 土地の再評価 (140)
  • 6.2.2,4 流動資産 (140)
  • 6.2.2.5 金融資産の評価 (141)
  • 6.2.2.6 金融資産の時価評価 (143)
  • 6.2.2.7 外貨建資産 (143)
  • 6.2.2.8 暖簾 (144)
  • 6.2.2.9 繰延資産 (144)
  • (3) 負債と引当金 146
  • 6.2.3.1 負債の意義 (146)
  • 6.2.3.2 退職給付 (147)
  • 6.2.3.3 商法287条ノ2の引当金 (147)
  • 6.2.3.4 商法287条ノ2以外の引当金・準備金 (148)
  • (4)資本と準備金 149
  • 6.2.4.1 資本の意義 (149)
  • 6.2.4.2 資本の額の算定 (149)
  • 6.2.4.3 資本の増減 (150)
  • 6.2.4.4 資本の機能と資本の三原則 (150)
  • 6.2.4.5 資本準備金 (152)
  • 6.2.4.6 利益準備金 (152)
  • 6.2.4.7 剰余金および欠損金 (153)
  • 6.2.4.8 法定準備金の使用 (153)
  • Column 資本準備金の取崩しによる自己株式の消却 (154)
  • 6.2.4.9 任意準備金 (154)
  • 3 会社の決算と監査 155
  • (1) 計算書類の監査と確定 155
  • 6.3.1.1 会社の決算手続一般 (155)
  • 6.3.1.2 会社の監査手続 (156)
  • 6.3.1.3 大会社の計算書類の確定 (156)
  • (2) 監査報告書 158
  • 6.3.2.1 大小会社の規制区分と監査報告書 (158)
  • 6.3.2.2 中会社の監査報告書(281条ノ3第2項) (158)
  • 6.3.2.3 会計監査人の監査報告書 (160)
  • Column 継続性の原則と商法 (161)
  • 6.3.2.4 大会社の監査役会の監査報告書 (162)
  • 4 利益の分配 163
  • (1) 配当の法的規制 163
  • 6.4.1.1 配当可能限度額の計算 (163)
  • 6.4.1.2 繰延資産を有する会社の配当可能限度額 (165)
  • 6.4.1.3 違法配当の効果—利益処分案承認決議の効力 (165)
  • 6.4.1.4 違法配当の効果取締役等の責任 (166)
  • 6.4.1工5 違法配当の効果—株主の責任 (167)
  • 6.4.1.6 中間配当 (167)
  • 6.4.1.7 建設利息 (169)
  • (2) 会社の利益処分および損失処理 170
  • 6.4.2.1 利益処分 (170)
  • 6.4.2.2 損失の処理 (171)
  • Column(71) 配当政策・配当性向 (171)
  • 5 経理内容の開示 173
  • (1) 計算書類・財務諸表の開示・広告 173
  • 6.5.1.1 計算書類および附属明細書の開示 (173)
  • 6.5.1.2 計算書類の公告 (174)
  • Column(72) 間接開示と情報の電子化 (174)
  • (2) 株主による特別の調査権限 175
  • 6.5.2.1 帳簿の閲覧請求権 (175)
  • 6.5.2.2 会社の業務・財産状況の調査のための検査役の選任 (176)
  • 第7章 会社の財務構成の変更 178
  • 1 財務構成および投資単位の調整と株主・債権者の利害 178
  • 7.1.-.1 資本の増減と株主・債権者の利害 (178)
  • 7.1.-.2 自己(株主)資本の増減と株主・債権者の利害 (179)
  • 7.1.-.3 資本と株式の関係 (180)
  • 7.1.-.4 複雑な資金調達手段と資本の関係 (181)
  • Column(73) 額面と資本金 (183)
  • 2 投資単位の調整と株式の併合・分割 184
  • (2) 投資単位の調整 184
  • 7.2.1.1 投資単位調整の意義 (184)
  • (2) 株式の併合 185
  • 7.2.2.1 株式の併合の意義 (185)
  • 7.2.2.2 株式併合における株券の交換手続 (186)
  • (3) 株式の分割 187
  • 7.2.3.1 株式の分割の意義 (187)
  • Column(74) 小刻み分割 (189)
  • (4) 単位株制度 189
  • 7.2.4.1 単位株制度の意義 (189)
  • 7.2.4.2 単位未満株主の権利 (190)
  • Column(75) 単位株制度と株主平等原則 (191)
  • (5) 端株エ 193
  • 7.2.5.1 端株制度の意義 (193)
  • 7.2.5.2 端株主の権利 (194)
  • 7.2.5.3 端株の譲渡 (194)
  • 7.2.5.4 端株主が株主となるとき( 195)
  • 3 資本の減少り 195
  • 7.3.-.1 資本の減少の意義 (195)
  • 7.3.-.2 資本減少の方法 (196)
  • 7.3.-.3 資本減少の無効 (198)
  • 4 株式の利益による消却 198
  • 7.4.-.1 株式の利益による消却が生じる場合 (198)
  • 7.4.-.2 消却の方法 (199)
  • 7.4.-.3 消却の効果 (200)
  • Column(76) 株式消却と発行済株式数,会社が発行する株式の総数の関係 (200)
  • 第8章 会社の組織構造の変動 201
  • 1 設立 201
  • (1) 株式会社の設立手続の概観 201
  • 8.1.1.1 株式会社の設立の規制 (201)
  • 8.1.1.2 発起設立・募集設立 (202)
  • (2) 発起人・設立中の会社・発起人組合 204
  • 8.1.2.1 発起入の意義 (204)
  • 8.1.2.2 設立中の会社 (205)
  • 8.1.2.3 発起人組合 (205)
  • 8.1.2.4 発起人の権限 (206)
  • (3) 定款の作成と変態設立事項 207
  • 8.1.3.1 定款の絶対的記載事項 (208)
  • Column(77) 子会社の事業目的と親会社の事業目的 (209)
  • 8.1.3.2 定款の相対的記載事項 (209)
  • Column(78) 解釈論として認められる相対的記載事項 (209)
  • 8.1.3.3 変態設立事項 (211)
  • Column(79) 事後設立 (212)
  • 8.1.3.4 定款に記載のない財産引受け (212)
  • 8.1.3.5 発起人の権限との関係 (214)
  • 8.1.3.6 定款の任意的記載事項 (215)
  • (4)社員の確定と出資の履行 216
  • 8.1.4.1 株式発行事項の決定 (216)
  • 8.1.4.2 社員の確定 (216)
  • 8.1.4.3 金銭出資の履行 (217)
  • Column(80) 信託会社 (218)
  • 8.1.4.4 株式払込の仮装 (218)
  • Column(81) 払込が無効であるとどうなるのか (220)
  • 8.1.4.5 現物出資の履行 (220)
  • (5) 会社機関の具備と設立経過の調査 221
  • 8.1.5.1 発起設立の場合 (221)
  • 8.1.5.2 募集設立の場合 (221)
  • (6) 設立の登記 222
  • (7) 設立の暇屁 222
  • 8.1.7.1 設立無効の訴え (222)
  • 8.1.7.2 設立無効原因 (223)
  • 8.1.7.3 判決の効果 (224)
  • 8.1.7.4 会社の不存在 (225)
  • Column(82) 合名会社・合資会社・有限会社における設立の暇疵 (225)
  • (8) 設立関与者の責任 226
  • 8.1.8.1 責任規定の概観 (226)
  • 8.1.8.2 発起人等の資本充実責任と設立無効 (226)
  • 8.1.8.3 会社の不成立 (228)
  • 2 定款変更 229
  • 8.2.-.1 定款変更の意義と手続 (229)
  • 8.2.-.2 種類株主総会 (230)
  • 3 解散・清算 231
  • 8.3.-.1 解散の意義と解散原因 (231)
  • 8.3.-.2 解散を命ずる裁判 (232)
  • 8.3.-.3 休眠会社の整理 (233)
  • 8.3.-、4 会社の継続 (234)
  • 8.3.-.5 清算手続の意義と種類 (234)
  • 8.3.-.6 清算中の会社 (235)
  • 8.3.-.7 通常清算の手続 (235)
  • 4 会社の組織変更 237
  • 8.4.-.1 組織変更の意義 (237)
  • 8.4.-.2 株式会社・有限会社間の組織変更の手続 (238)
  • 第9章 企業結合 239
  • 1 企業結合の意義 239
  • 9.1.-.1 企業結合の諸形態 (239)
  • 9.1.-.2 企業買収 (241)
  • 9.1.-.3 支配株式の取得 (241)
  • Column(83) 公開買付けの利用 (242)
  • Column(84) 株式交換制度 (242)
  • 2 企業結合の規制 243
  • 9.2.-.1 企業結合と商法 (243)
  • Column(85) 企業結合と独占禁止法 (243)
  • 9.2.-.2 親子会社 (244)
  • 9.2.-.3 企業結合の開示 (244)
  • 9.2.-.4 株式の相互保有の規制 (245)
  • Column(86) 株式相互保有は悪か (246)
  • 9.2.-.5 大量の株式取得の開示 (247)
  • 9.2.-.6 公開買付けの規制 (247)
  • 9.2.-.7 企業結合法の課題 (247)
  • 3 会社の合併 249
  • (1) 合併の意義 249
  • 9.3.1.1 合併の意義 (249)
  • Column(87) 合併の法的性質 (250)
  • 9.3.1.2 合併当事会社の適格性 (250)
  • Column(88) 商法以外での合併の制限 (251)
  • (2) 合併の手続 251
  • 9.3.2.1 合併手続の概要 (251)
  • Column(89) 平成9年商法改正 (252)
  • 9.3.2.2 合併契約の締結 (252)
  • 9.3.2.8 合併契約書の記載事項 (253)
  • Column(90) 自己株式と株式の割当て (255)
  • 9.3.2.4 株主総会の承認 (255)
  • 9.3.2.5 簡易合併 (256)
  • 9.3.2.6 債権者保護手続 (257)
  • 9.3.2.7 株式の併合・分割 (258)
  • 9.3.2.8 合併期日と効力発生 (259)
  • 9.3.2.9 事前および事後の開示 (259)
  • (3) 合併の効果 260
  • 9.3.3.1 消滅会社の解散と株主の地位 (260)
  • 9.3.3.2 権利義務の包括承継 (260)
  • (4) 合併の無効 261
  • 9.3.4.1 合併の無効 (261)
  • 9.3.4.2 無効原因 (262)
  • Column(91) 合併無効の訴えと合併承認決議の暇疵 (262)
  • 9.3.4.3 無効の訴え (263)
  • 9.3.4.4 無効判決の効果 (264)
  • 4 営業譲渡 264
  • 9.4.-.1 営業譲渡の意義 (264)
  • Column(92) 会社の解散と株式買取請求権 (264)
  • 9.4.-.2 営業譲渡と合併 (265)
  • 9.4.-.3 株主総会決議を要する営業譲渡 (266)
  • 9.4.-.4 他の企業契約 (268)
  • 5 会社の分割 268
  • 9.5.-.1 会社の分割 (268)
  • 9.5.-.2 会社分割の方法 (269)
  • 9.5.-.3 会社分割の立法論 (269)
  • 第10章 倒産処理 270
  • 1 各倒産処理手続の比較 270
  • 10.1.-.1. 倒産手続の選択 (270)
  • 10.1.-.2 私的整理 (271)
  • Column(93) 倒産法制の改正 (272)
  • 2 破産手続 272
  • 10.2.-.1 破産原因 (272)
  • 10.2.-.2 破産手続の概要 (273)
  • 3 特別清算 274
  • 10.3.-.1 特別清算の意義 (274)
  • 10.3.-.2 特別清算の手続 (275)
  • 10.3.-.3 協定の成立 (275)
  • 4 和議 276
  • 10.4.-.1 和議手続の概要 (276)
  • 10.4.-.2 和議の成立 (277)
  • 5 整理 277
  • 10.5.-.1 整理手続の意義 (277)
  • 10.5.-.2 整理手続の概要 (278)
  • 6 会社更生 280
  • 10.6.-.1 更生手続の申立て (280)
  • 10.6.-.2 更生手続の開始 (281)
  • 参考文献 283
  • 判例索引 285
  • 事項索引 289

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